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科大智能:董事会决议公告


更新时间:2022-01-05  浏览刺次数:


  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  科大智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议于2021年4月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2021年4月15日以书面、电子邮件等形式发出,全体董事已经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事6人,实际出席董事6人。本次会议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。

  公司董事会听取了总裁所作《2020年度总经理工作报告》,认为2020年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议,公司2021年工作计划切实可行。

  公司董事会审议通过了《关于的议案》,同时公司第四届董事会独立董事陈晓漫先生、蒋敏先生、毛时法先生分别向公司董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》,并将在公司2020年度股东大会上进行述职。

  上述报告具体内容详见2021年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《公司2020年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分和《2020年度独立董事述职报告》。

  2020年度,公司实现营业收入为273,845.29万元,较上年同期增加18.38%;营业利润为-23,395.77万元,较上年同期增加91.08%;利润总额为-23,566.88万元,较上年同期增加91.02%;归属于上市公司股东的净利润为-28,007.24万元,较上年同期增加89.40%。

  董事会认为,公司《2020年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2020年财务状况、经营成果;容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2020年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

  监事会对该事项发表了审核意见,《2020年度财务决算报告》及监事会所发表意见的具体内容详见2021年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

  董事会认为,公司编制《2020年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果,报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会对该事项发表了审核意见,《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》和监事会所发表意见的具体内容详见2021年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。《2020年度报告披露的提示性公告》内容将于2021年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定,公司认线年第一季度的生产经营管理情况,并编制了《2021年第一季度报告》,经与会董事认真审阅后,全体董事审议通过了该报告。

  监事会对该事项发表了审核意见,《2021年第一季度报告》及监事会所发表意见的具体内容详见2021年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。《2021年第一季度报告披露的提示性公告》内容将于2021年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  鉴于公司截至2020年度末累计可供分配利润为负数以及未来营运资金需求状况,为了保障公司持续发展、平稳运营,亦为全体股东利益的长远考虑,公司2020年度利润分配预案如下:2020年度拟不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  《关于2020年度不进行利润分配的公告》,独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2021年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

  公司董事会认为,公司结合自身的经营特点和风险因素,建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度,并得到有效地贯彻执行,符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求;公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性,有效地控制了公司内外部风险;能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证;能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。

  公司独立董事对该报告发表了独立意见,监事会对该报告发表了审核意见,审计机构对该报告出具了鉴证报告。

  《2020年度内部控制自我评价报告》,独立董事、监事会所发表意见,审计机构所出具的鉴证报告的具体内容详见2021年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》以及其他相关法律、法规、规范性文件等有关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  公司独立董事对该报告发表了独立意见,监事会对该报告发表了审核意见,审计机构对该报告出具了鉴证报告。

  《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,独立董事、监事会所发表意见,审计机构所出具的鉴证报告的具体内容详见2021年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,该会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则,能够按时为公司出具各项专业报告,报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况,经独立董事事前认可,同意公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,聘期暂定一年,并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况等与审计机构协商确定年度审计报酬事宜。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,监事会对该事项发表了审核意见。

  《关于拟续聘2021年度审计机构的公告》,独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2021年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

  根据公司业务发展需要,2021年度,公司及控股公司预计将与关联方科大智能物联技术有限公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币10,000万元,与关联方上海赛虔自动化科技有限公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币2,500万元,与关联方捷福装备(武汉)股份有限公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币500万元,与关联方上海英同电气有限公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币500万元,与关联方Bluewrist Inc.发生日常关联交易预计金额不超过人民币500万元,与关联方上海赛卡精密机械有限公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币100万元。公司2021年度日常关联交易预计总金额不超过人民币14,100万元。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,监事会对该事项发表了审核意见。

  《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》,独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2021年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

  经与会董事讨论,为满足公司及控股公司日常经营和业务发展资金需求,保证公司业务顺利开展,同意2021年度公司(含控股子公司)在申请银行授信及日常经营需求时提供对外担保,担保金额上限为人民币155,000万元。本次担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式,担保额度有效期为2020年度股东大会审议通过本议案之日起至2021年度股东大会召开之日止,上述担保额度在有效期内可循环使用,同时授权公司董事长黄明松先生根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各控股子公司、控股子公司与其下属控股公司间的担保额度。

  《关于2021年度对外担保额度的公告》,独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2021年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

  公司原任非独立董事王振辉先生因个人原因,于2021年4月21日向董事会辞去董事职务,同时一并辞去公司董事会战略委员会委员职务。经董事会提名委员会进行资格审核,公司董事会提名,拟补选姜耀东先生(简历附后)为公司第四届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

  公司独立董事发表了独立意见,《关于补选董事候选人的公告》、独立董事所发表意见的具体内容详见2021年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

  鉴于王振辉先生已辞去公司第四届董事会战略委员会委员的职务,根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会战略委员会工作细则》的有关规定,公司董事会拟补选汪婷婷女士(简历附后)为公司第四届董事会战略委员会委员,任期至公司第四届董事会届满。此次补选后公司战略委员会委员为黄明松、汪婷婷、陈晓漫,主任委员为黄明松。

  本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关文件要求对公司会计政策进行的变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关规定和公司实际情况,不会对公司财务报表产生重大影响。

  《关于会计政策变更的公告》、独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2021年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

  本次向参股公司提供财务资助及关联交易事项是考虑到上海泾申智能科技有限公司(以下简称“上海泾申”)与上海泗卓智能科技有限公司(“以下简称“上海泗卓”)当前经营发展、快速启动项目的需要,为支持其业务开展以最大化股东权益做出的审慎决定,符合公司与上海裕安投资集团有限公司及其母公司安徽省投资集团控股有限公司战略合作的规划。上海泾申与上海泗卓资信状况良好,综合评估其资产质量、股东结构、行业前景,上海泾申与上海泗卓具备良好的偿债能力,不能收回资金的可能性较小,董事会同意公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司(以下简称“机器人公司”)以不低于银行同期贷款利率向参股公司上海泾申与上海泗卓各提供500万元财务资助暨关联交易事项,并同意授权机器人公司执行董事或执行董事指定的授权代理人签署本次借款相关协议文件、办理本次借款相关手续。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,监事会对该事项发表了审核意见。

  《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》,独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2021年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

  根据公司经营需要和实际情况,公司拟调整部分经营范围,并对《公司章程》中的部分条款进行相应修改,具体修订如下:

  原公司章程第十三条“人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务,服务机器人、工业机器人、物流机器人、巡检机器人产品研发和销售,智能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务,云平台服务,智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售,输配电及控制监测设备、通讯设备的销售,输配电及控制监测设备、通讯设备系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售,电力工程设计施工,承装(修、试)电力设施,通信建设工程施工,自有设备租赁,货物及技术的进出口业务。”

  修改为:“人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务,服务机器人、工业机器人、物流机器人、巡检机器人产品研发和销售,智能化巡检系统设计与服务,云平台服务,智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售,输配电及控制监测设备、通讯设备的销售,输配电及控制监测设备、通讯设备系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电动汽车充换电设备及系统、能源储存设备及软件的研发与销售,电力工程设计施工,承装(修、试)电力设施,通信建设工程施工,自有设备租赁,货物及技术的进出口业务。”(具体表述最终以市场监督管理局核定为准)。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,公司将于2021年5月28日下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年度股东大会,审议需股东大会批准的相关议案。

  姜耀东先生,中国国籍,未拥有永久境外居留权,1972年9月出生,本科。曾任京东仓储开发平台部负责人、京东物流云仓业务部负责人、供应链产业平台部负责人。现任京东集团副总裁,京东物流智能供应链平台产研技术负责人。

  截止本公告日,姜耀东先生未持有本公司股份,与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;姜耀东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形,也不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  汪婷婷女士,中国国籍,未拥有永久境外居留权,1985年1月出生,硕士。曾任科大智能科技股份有限公司市场部经理、监事,科大智能电气技术有限公司副总经理。现任科大智能科技股份有限公司董事、副总裁,科大智能电气技术有限公司执行董事兼总经理,科大智能机器人技术有限公司执行董事,上海永乾机电有限公司执行董事,华晓精密工业(苏州)有限公司执行董事兼总经理,科大医康(上海)智能医疗科技有限公司执行董事,上海复科智能机器人研究院有限公司董事。

  截止本公告日,汪婷婷女士直接持有本公司股份83,105股,占公司股份总数的0.01%。除此之外,汪婷婷女士与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;汪婷婷女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形,也不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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